‏290.00 ₪

תוכן עניינים

1.מבוא. 2

2.דירקטורים לסוגיהם.. 2

מהי חובת האמון 3

דירקטור בחינת חובת הזהירות על פי דיני החברות. 14

הגישה המקלה בעבר לתפקיד הדירקטור. 17

הסיבות לשינוי התפיסה בדבר תפקיד הדירקטוריון בחברה. 18

שינוי הגישה כפי שהוא משתקף בחקיקה בארצות הברית. 18

ועדת גושן 19

יישום המלצות ועדת גושן בחוק. 20

תיקון 8. 20

תיקון 12 לחוק החברות. 22

תיקון 16 לחוק החברות. 24

5.3 תיקון 16 לחוק החברות - ממשל תאגידי –. 28

6. האם יישום המלצות ועדת גושן בחוק גרמו לשיפור תפקוד הדירקטורים בחברה ציבורית ?(ספרות אמפרית) 32

יישום המלצות ועדת גושן בחוק אכן גרמו לשיפור תפקוד הדירקטורים בחברה ציבורית. 32

איך הדירקטורים בחברה ציבורית תופסים את מעמדם?. 34

איזה השפעה יש לדירקטורים על התנהלות החברה?. 37

האם הדירקטורים יוזמים פעילויות שנועדו לתגבר את יעילותה של החברה,או שמא הם הולכים בעקבות ההנהלה או בעלי השליטה. 39

6.4 כמה הדירקטורים מעורבים בחברות שבהם הם משמשים כדירקטורים?. 41

השאלה של תחומי המשפט הציבורי המהותי שלא בזיקה לשאלת הסמכות. 45

האם יש להם מספיק תמריצים כדי ליזום מהלכים בתוך החברה בהם משמשים כדירקטורים?. 47

6.6 האם הם מגנים על המיעוט מפני בעלי מניות הרוב בחברה בהם משמשים כדירקטורים (פס"ד מכתשים –אגן)?  48

מינוי יו"ר ומנכ"ל בחברה ציבורית - הגבלה בהצבעת בעלי השליטה. 49

האם דירקטורים מגנים על הנושים בעת הצורך? (פס"ד טאו) 50

האם דירקטורים מפקחים על עסקאות שבעל השליטה מבצע? (פס"ד בנק הפועלים) 51

מסקנות. 53

ביבליוגרפיה. 55

ללא ספק, בתקופה האחרונה תפקידו של הדירקטור נהייה בראש סדר היום הציבורי. ואפילו בהקשר שלילי לעיתים, כאשר משקיעים פרטיים תובעים דירקטורים שונים. תפקודם הפגום של אותם דירקטורים מקורו בעובדה שהמוסכמה החברתית אשר נוצרה שאותם בעלי תפקיד הדירקטור, נבחרים בידי אותם אנשים בחברה שהם בעלי שליטה, בכדי שבעל התפקיד יבצע אחר הנאמר מפיהם באותם ישיבות הדירקטוריון.

מוסכמה חברתית זו, הגיעה לנקודת קיצון כאשר בית המשפט המחוזי בת"א הרשיע 3 דירקטורים בחברות ציבוריות, בתאריך השלושה עשר לחודש מרץ השנה, אותם דירקטורים הורשעו בעבירות פליליות ועקב חוסר ביצוע חובות הפיקוח שלהם. מכיוון שלא מילאו את חובתם בתור בעל תפקיד הדירקטור, הם הורשעו[1].

המדינה קיבלה החלטה להפעיל פיקוח כבד ורציני יותר על תפקודם של הדירקטורים, והרשעת שלושת הדירקטורים היא אחת הסיבות מדוע קיים הצורך בפיקוח על ביצוע תפקיד הדירקטור בעזרת התקנות החוקיות של החברות. מאחר ובשנים האחרונות שוק ההון התרחב לגדלים אשר א נראו בעבר, נושא הפיקוח נהייה בעל חשיבות רבה. וגם מהבחינה הזו שהיקף הפעולות העסקיות של שוק ההון הם טריליון וחצי שקלים. והקהל נחשף לקרנות נאמנות אשר מנהלות כמות נכסים אדירה.

הגורם העיקרי לגדילת שוק ההון הוא העובדה שהממשלה אינה מנפיקה אג"ח מיועדות, ובדומה לזה גודל ההנפקות של אג"ח קונצרני מתרחב באופן עקבי. משמעות הדבר היא שמיליארדי שקלים אשר בעבר הושקעו בניירות ערך שפויים של הממשלה כעת מכוונים כלפי שוק ההון ולאותם החברות הציבוריות אשר בו הן נסחרות.

ולכן התפתח הצורך בפיקוח זה של המדינה על בעלי תפקיד הדירקטור בכדי להגדיל את ביטחון הציבור בחברות אשר נסחרות.