עבודה אקדמית? חפשו עכשיו במאגר הענק, האיכותי והעדכני ביותר:


סמינריון שערוך שווי חברה בעת מיזוגים והשתלטויות


‏290.00 ₪

49 עמ'.

סמינריון שערוך והערכת שווי תאגידים בעת מיזוגים והשתלטויות

 

שאלת המחקר

כיצד בא לידי ביטוי שערוך והערכת שווי תאגידים בעת מיזוגים והשתלטויות?

 

ראשי פרקים

מבוא

סוגיית ההערכה: עקרונות מנחים

הערכה על פי שווי "העסק החי"

אימתי אין די בהערכת השוק הנגלית?

 מועד ההערכה

ההערכה השיפוטית אינה כוללת את רווחי המיזוג

שיטות ההערכה השונות

 הערכה על פי שווי שוק

 הערכה על פי שווי נכסים

 הערכה על פי שווי ההכנסות הצפויות

 בסיס ההכנסות של החברה

 כלל ההערכה המשוקלל

היחלשותו של כלל ההערכה המשוקלל והמעבר להערכה על פי DCF

עיוות נוסחאות ההערכה (Corruption of the Valuation)

בחירה מניפולטיבית של המכפיל

שימוש מניפולטיבי במציאות הנגלית לאחר מועד המיזוג

נטרול ההטיה האדוורסרית על ידי בית המשפט

הטיית ההערכה השיפוטית כלפי מעלה

משפט משווה

סיכום

ביבליוגרפיה 

 

על מנת לקיים את חובות האימון, נדרשים מנהלי החברה הנרכשת להקדים את עסקת המיזוג או הרכישה בהערכת שווי החברה. הדין מוסיף ומחייב אותם להיכנס לניתוח מורכב, המשקלל את שוויה הפנימי (intrinsic value) של החברה, ולא להסתפק בהערכות אינטואיטיביות הנסמכות על שווי השוק של המניות באותה העת. חובות האימון של המנהלים מערבות, בעקיפין, את בית המשפט בסוגיית ההערכה: כאשר זה נדרש לביקורת שיפוטית על פעולות ההנהלה במיזוג או בהצעת הרכש, הוא נדרש לבקר את פעולות ההערכה של המנהלים; אז, מעריך בית המשפט את מניות החברה הנרכשת, ומעמת את הערכת המנהלים כנגד הערכתו שלו. חובת הזהירות של ההנהלה מחייבת אותה שמחיר המיזוג לא ייפול מן המתחם של "מחיר סביר;" מבחן ההגינות המוחלטת מחייב את ההנהלה שמחיר המיזוג לא ייפול מן המחיר הגבוה ביותר שניתן היה להשיג באותן הנסיבות.

 

שנית, בקונטקסטים שונים, מזכה הדין את בעלי המניות המתנגדים ב"סעד ההערכה" (appraisal rights). אז, זכאים בעלי המניות לפנות לבית המשפט בתביעה להערכת מניותיהם. במידה שההערכה השיפוטית סוטה ממחיר העסקה שנקבע על ידי הצדדים, יקבלו בעלי המניות-התובעים את התמורה שפסק בית המשפט, במקום את מחיר העסקה. בארצות הברית, מזכה הדין את בעלי המניות המתנגדים לסעד ההערכה בקונטקסט של מיזוגים. בעלי המניות המתנגדים למיזוג זכאים לפנות להערכה שיפוטית של מניותיהם. בישראל, מזכה הדין את בעלי המניות בסעד ההערכה בקונטקסט של עסקאות על פי סעיף 350 לחוק החברות, וכן, באירוע של רכישה כפויה-משלימה, שבה מחלט רוכש - אשר הגיע לאחזקות העולות על 95% ממניות החברה - את יתרת המניות שנותרה בידי בעלי המניות המתנגדים.

 


 

ביבליוגרפיה חלקית (בעבודה האקדמית כ-20 מקורות אקדמיים באנגלית ובעברית) 

 

א' חביב סגל דיני חברות א' 

ד"ר אירית חביב-סגל, "דיני חברות - לאחר חוק החברות החדש", כרך ב', 529-559

פרופ' יוסף גרוס, חוק החברות החדש (תש"ס), עמ' 366-376, 378-381

ערן רוזמן, עו"ד, בעלי מניות בחברה (שיתוף-פעולה עסקי בראי חוק החברות, תשנ"ט), עמ' 171-185

 


העבודה האקדמית בקובץ וורד פתוח, ניתן לעריכה והכנסת פרטיך. גופן דיויד 12, רווח 1.5. שתי שניות לאחר הרכישה, קובץ העבודה האקדמית ייפתח לך באתר מיידית אוטומטית + יישלח קובץ גיבוי וקבלה למייל שהזנת

בזמן הקניה, תועברו לאתר מאובטח ורק שם תתבצע הקניה


‏290.00 ₪

תוספות

בעלי חשבון פייפאל
כל כרטיס אשראי כולל דיירקט, ויזה נטען (לא דיינרס)