‏290.00 ₪

שאלת המחקר

כיצד באות לידי ביטוי עסקאות מימון של עסקאות מיזוג?

תוכן עניינים

תקציר

פרק 1- מהו מיזוג? מיזוג על פי חוק החברות, חוק ההגבלים העסקיים ועל פי פקודת מס הכנסה

1.1 צדדים למיזוג

1.2 מועד המיזוג

פרק 2- יתרונות לעסקת המיזוג

פרק 3- עסקאות מיזוג – היקף התופעה במהלך השנים

פרק 4- אינטגרציה ויצירת ערך בין החברות המתמזגות

פרק 5- עסקאות מיזוג - רכישת מניות מול רכישת פעילויות

5.2 שיקולים מנקודת המבט של המוכרים 

5.1 שיקולים מנקודת המבט של הרוכשים 

פרק 6- פיקוח על מיזוגים

פרק 7- מימון עסקת המיזוג והיבטיה המשפטיים

7.1 מקורות לאחריות כלפי פרעון ההלוואה, כלפי נושים מוקדמים וכלפי בעלי מניות מיעוט

7.2 הגנה משפטית על בעלי מניות המיעוט

סיכום

ביביליוגרפיה

תופעת המיזוגים כיום הינה תופעה מרכזית בכלכלת העולם המערבי. המשקים בארצות המערב חשופים יותר ויותר לתחרות והמיזוגים מהווים אחד מהכלים לגידול התרחבות ואף להתייעלות.
המונח מיזוג מתייחס בכלליות אל רכישת אמצעי שליטה בחברות עסקיות המאפשרות לגוף הרוכש להכווין ולהשפיע על פעילות החברה הנרכשת. בעסקת מיזוג שתי חברות נפרדות הופכות לחברה אחת כל הנכסים וההתחייבויות של חברה ב (הנרכשת) עוברים לחברה א' (הרוכשת) וחברה ב' נעלמת מן העולם. המיזוג נחשב להשתלטות ידידותית (Friendly Acquisition) למרות שיש בו אלמנט של כפייה כלפי המיעוט המתנגד לעסקה.

מיזוגים והשתלטויות של חברות מסעירים את הדמיון האנושי. היקפן הכלכלי העצום של העסקאות, מאבקי השליטה הכרוכים בהן, ומורכבותן של הפעולות המשפטיות הופכים עסקאות אלו למוקדים המעניינים ביותר בדיני החברות.

ניתן לחשוב על שלוש דרכים מרכזיות שבהן יכולה החברה הרוכשת לממן את העסקה: האפשרות האחת היא שהחברה תרכוש את חברת המטרה או את השליטה בה בכספה הפרטי; האפשרות השניה היא רכישת החברה או את השליטה בה בכספי הלוואות באמצעות הבנק; והאפשרות השלישית היא שהרכישה תיעשה בתמורה למניות חדשות שתנפיק החברה הרוכשת. האפשרות הראשונה והאפשרות השלישית אינן מציבות כל בעייתיות מיוחדת בפני מערכת המשפט.

כאשר הבנק הוא המממן את רכישת החברה, הרי שהבנק הופך להיות "שותף עקיף". באם החברה תיגרר לקשיים פיננסיים, הרי שהחברה הרוכשת לא תישא עוד בהפסדים לבדה: הן הבנק המממן והן נושיהן הקודמים של החברות, הנרכשת והרוכשת, צפויים להשתתף בהפסד. כמו כן, הדבר יבוא לידי ביטוי בעובדה שלא די יהיה בשווי הנכסים המשמשים להבטחת החוב על מנת לכסות את מלוא החזר ההלוואה: כך, אם לא יעלה שווי נכסי החברה אל מעבר למחיר העסקה (הגבוה ממחירי השוק של המניות במועד הרכישה), הרי שהבנק המממן לא יוכל להיפרע את מלוא חובו אפילו ממימוש נכסיה של החברה הנרכשת.

אכן, הבנק המממן צפוי לפצות את עצמו מראש כנגד הסיכון המוגבר הכרוך בהלוואה. אשראי לרכישת חברות בעסקאות מיזוג ניתן בדרך כלל לפרקי זמן קצרים (3-5 שנים) ובריבית גבוהה במיוחד. כמו כן עסקת האשראי עלולה לפגוע בבעלי מניות המיעוט של החברה הנרכשת (במידה שאלה נותרים במעמד של בעלי מניות בחברה).

בעבודה הנוכחית אתאר את עסקת המיזוג על מאפייניה, החקיקה הרלוונטית ואופי מימון העסקה בהיבט המשפטי. על רקע תיאור זה תישאל השאלה, על מי מוטלת האחריות הראשונית לפרעון ההלוואה בעסקת המיזוג, מה תהיינה ההשלכות של אי פרעון והאם מערכת המשפט נדרשת להתערב מראש בפעילות כלכלית זו? ובאיזו מידה מקנה מערכת המשפט לבעלי מניות המיעוט מפני דילול זכויותיהם כתוצאה מעסקת המיזוג?   

לינק למצגת אקדמית מימון עסקאות ב-99 שח

ביבליוגרפיה לדוגמא (בעבודה האקדמית כ-20 מקורות אקדמיים באנגלית ובעברית)