‏290.00 ₪

שאלת המחקר

כיצד באות לידי ביטוי הצעות רכש?

תוכן עניינים

1.         מבוא. 3

2.         מהן עסקאות המיזוג וההשתלטות?. 3

המסגרת המשפטית. 6

3.         סוג מיזוג: מיזוג משולש. 7

2. מהותה של הצעת הרכש. 13

2.א. עסקת בעלי מניות. 13

2.ב. הצעה שוויונית למכלול בעלי המניות. 14

2.ג. הצעת רכש חלקית והצעת רכש מלאה. 15

2.ד. ההשתלטות העוינת. 15

2.ה. ההשתלטות הידידותית והרכישה העצמית של מניות. 17

3. האם הצעות רכש הן רצויות וראויות לעידוד על ידי מערכת המשפט?. 17

3.א. רכישה לשם פירוק (Bust-Up Acquisitions) 18

3.ב. השפעת ההשתלטות העוינת על סקטורים שונים של משקיעים. 20

4. הפרוצדורה בביצוע הצעת רכש. 21

5. החובה לבצע הצעת רכש. 21

5.א. האיסור על איסוף מניות. 21

5.ב. היקף תחולתו של סעיף 328 לחוק החברות. 24

6. היעדר משא ומתן על מחיר ההצעה. 26

סיכום. 28

ביביליוגרפיה. 31

בעבודה זו אעסוק בדיני מיזוגים ורכישות בתאגידים בכלל ובהצעות רכש בפרט. עד לחוק החברות החדש, לא היה בישראל כל הסדר משמעותי של מיזוגים והשתלטויות. מקורות הדין הספורדיים נפרשו בין דיני ההגבלים העסקיים, לדיני ניירות ערך, ובין אלה לבין דיני המס ודיני החברות. בסוגיות רבות, לא נקבע כל דין ברור, כך שבתי המשפט נאלצו ליצור הסדרים משפטיים בבחינת יש מאין. מאחר שבעסקאות מיזוג גדולה חשיבותו של גורם הזמן, והצדדים לעסקה מעונינים להשלימה במהירות, הרי שבמקרים נדירים בלבד, הגיעה מחלוקת כלשהי שבין הצדדים לעסקאות להכרעה שיפוטית[1]. ברוב רובם של המקרים, חששו קברניטי העסקה מהימשכותם של ההליכים השיפוטיים, ולכן, הם נאלצו לרצות את מכלול הצדדים לעסקה מחוץ לכותלי בית המשפט. כתוצאה מכך, לא נוצר כל לחץ משמעותי על בתי המשפט ליצור כללים משפטיים כלשהם, והואקום המשפטי נותר בעינו לאורך שנים רבות[2].

חוק החברות החדש חולל מהפכה בהקשר זה. החוק כולל הסדר מודרני ומתקדם של מיזוגים והשתלטויות, המבקש לקדם ולעודד את אותן העסקאות. למרות שחלק מן ההסדרים מציב מחסומים שונים בביצוע העסקה, הרי שהמגמה הכוללת של עידוד השתלטויות נותרת בעינה. ההסדר כולל גם פירוט נוח ונגיש של ההליכים שיש לקיים בחברה הרוכשת ובחברה הנרכשת, על מנת להוציא את תכנית המיזוג או ההשתלטות אל הפועל. יחד עם זאת, ככל חקיקה אחרת, נותרת החקיקה ריקה מתוכן ממשי, עד אשר הסדריה מגיעים להכרעות שיפוטיות, ועד שמתפתחת בבתי המשפט תורת משפט מקובל ודרכי יישום מקובלות של מילות החוק. לשלב זה, טרם הגיע הדין הישראלי. המקרים שהגיעו לבתי המשפט הם מועטים ביותר, כך שברוב רובן של הסוגיות, אין עדין כל הכרעה שיפוטית מנחה. הדיון שלהלן, מציע פתרונות לבעיות השונות מניסיונה העשיר של הפסיקה האמריקאית. כמו כן, יצביע הדיון על שיקולי המדיניות הראויים להנחות את הטיפול בכל אחת מן הסוגיות.

ביבליוגרפיה לדוגמא (בעבודה האקדמית כ-20 מקורות אקדמיים באנגלית ובעברית)

• ד"ר אירית חביב-סגל, "דיני חברות - לאחר חוק החברות החדש"כרך ב', 529-559
• פרופ' יוסף גרוס, חוק החברות החדש עמ' 366-376, 378-381
• ערן רוזמן, עו"ד, בעלי מניות בחברה (שיתוף-פעולה עסקי בראי חוק החברות), עמ' 171-185  
• בבצ'וק  ו-א. פרוקצ'יה, "רכישת חברות", עיוני משפט יג 71