כיצד באה לידי ביטוי חובת הגילוי של חברות בורסאיות?

תוכן עניינים

מבוא

חובת הגילוי בתשקיף החברה

היקף חובת הפירוט בתשקיף

משפט משווה לארה"ב

שיקולים להטלה של חובת גילוי

הגינות וחובת הגילוי הנאות

הגברת אמון הציבור בשוקי-ההון

גילוי כהגנה על משקיעים תמימים

עידוד מידע אמיתי בבורסה

כלכלה ומשפט

גילוי מידע ויעילות כלכלית

הפחתת העלויות הכרוכות בגילוי

הגדלת התשואה

הגישה הכלכלית למשפט

דגם "הגברת הדיוק" (Efficiency Enhancement)

יעילות חברתית המצרפית

גילוי כאמצעי לגיוון סל השקעות

עידן טכנולוגיית המידע וחובת גילוי

גילוי והשינויים הטכנולוגיים

סיכום

ביבליוגרפיה

הוראתו היסודית של חוק ניירות ערך, תשכ"ח - 1968 מתבטאת בדרישה, כי חברות, המתעתדות לגייס הון מהציבור, תפרסמנה תשקיף המכיל את הפרטים הדרושים למשקיע הפוטנציאלי על מנת לאפשר למשקיע לשקול את כדאיות ההשקעה ולקבל "החלטת השקעה" לגבי ניירות הערך המוצעים. הפרטים נכללים בתשקיף, המזמין את הציבור לרכוש ניירות ערך. להבדיל מפקודת החברות, העדיף המחוקק שלא להגדיר "תשקיף" אלא להתייחס אליו בלבד. המחוקק אף העדיף שלא לפרט את דרישות התשקיף בחוק בפי שהדבר נעשה בפקודת החברות, כי אם להשאיר פירוט זה לתקנות. יש להעדיף גישה זו, ההולכת במידה מסויימת בעקבות החוק האנגלי והמאפשרת גמישות ושינוי ההוראות מדי פעם ללא צורך בחקיקה של הכנסת. החוק הסמיך את שר האוצר, לפי הצעת הרשות, או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, להתקין תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בתשקיף ובדבר מבנה התשקיף וצורתו. החוק הוסיף, כי התקנות "יתייחסו לכל ענין החשוב, לדעת שר האוצר, למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות ערך המוצעים". נראה כי המחוקק תחם בכך את שיקולי השר בבואו להתקין תקנות רק למקרים, אשר לדעת השר, חשובים למשקיע הסביר. העבודה מראה כי עקרון הגילוי הינו עקרון–העל של חוקי ניירות–הערך המודרניים. רשויות הפיקוח אינן בודקות את טיב ניירות–הערך המוצעים לציבור ואת איכותם. כל שרשויות הפיקוח דורשות הינו גילוי פרטים הנקובים בחוק לגבי החברות שניירות–הערך שלהן מוצעים לציבור ו/או נמצאים בידי הציבור. כל עוד יש גילוי של הדברים הנדרשים על–פי הדין, ניתן לקנות ולמכור ניירות–ערך בכל מחיר שיקבע השוק. חוקי הגילוי בעולם המערבי הינם מנדטוריים. המחוקקים לא הסתפקו בכך שכוחות–השוק יכתיבו מה יש לגלות[1], אלא קבעו חוקים מפורטים הקובעים מהו המידע שיש ליתן לציבור. אלא שמאז נחקקו חוקי הגילוי השתנה העולם שאנו חיים בו לבלי הכר. בשנים האחרונות אנו עדים למהפכה בכל הקשור לדרכי העברה והפצה של מידע. טכנולוגיית המידע (Information Technology-IT) החליפה את אמצעי–התקשורת שהיו מוכרים לנו. היא שינתה את הדרך שבה אנו מעבירים, מחליפים ושומרים מידע. בעבר, נעשה שיווק ההשקעות בעיקר על–ידי מפגשים פנים–אל–פנים, שיחות טלפוניות ודיוור. כל הדרכים הללו מסורבלות ויקרות, וכרוכים בהן עיכובים בהעברת המידע. הטכנולוגיה החדישה, ובעיקר האינטרנט, מאפשרת למידע להגיע למשקיעים בכל רחבי העולם באופן מיידי כמעט ובעלויות נמוכות יחסית. באמצעות האינטרנט, משקיעים יכולים להגיע בלחיצת כפתור, תוך שימוש במנועי חיפוש משוכללים, למידע רב המוצג בצורה משובבת–עין ומושכת תשומת–לב, המתקבלת על–ידי הוספת וידיאו, קול וגרפיקה לאתרי האינטרנט; קישוריות (hyperlinks), שבעזרתן ניתן לעבור במהירות מאתר לאתר, מאפשרות למשקיעים להתחקות בנקל אחר מידע רלוונטי נוסף. מספר הולך וגדל של משקיעים אף עושה עסקות בניירות–ערך באמצעות האינטרנט. טכנולוגיית המידע הפכה למעשה את העולם לכפר גלובלי.

(בעבודה האקדמית כ-20 מקורות אקדמים באנגלית ובעברית)

ביבליוגרפיה לדוגמא:

[1] ידין ש'. רגולציה חדשה: מהפכה במשפט הציבורי (2018, הוצאת נבו)

[2] Ekstein A. "Skin in the Game: Aligning the Interests of Credit Rating Agencies, Proxy Advisors, and Investors" Harvard Business Law Review.