‏290.00 ₪

תוכן עניינים

 מבוא:  מיזוגים ורכישות

פרק 1 - סקירת פרופיל החברה הרוכשת  

פרק 2 - סקירת פרופיל החברה הנרכשת  

פרק 3 - סקירה וניתוח השוק בו פועלות החברה הרוכשת והחברה הנרכשת  

פרק 4 - מניעי החברה הרוכשת ומניעי החברה הנרכשת  

פרק 5 - הכנות החברה המוכרת למיזוג והרכישה  

פרק 6 - הכנות החברה הרוכשת למיזוג והרכישה  

פרק 7 - ניתוח פוטנציאל הסינרגיה בין הרוכשת לנרכשת  2

פרק 8 - סוג המיזוג  

פרק 9 - מבנה העסקה

פרק 10 - הצגת תכנית האינטגרציה בין הרוכשת לנרכשת  

פרק 11 - מדדי הצלחה/כישלון של תכנית האינטגרציה ותגובת השוק למהלך  

פרק 12 - מה הלאה?

ביבליוגרפיה  

נספחים  

דנאל היא חברת כח אדם גדולה. בית אקשטיין, כיום כחלק מקבוצת דנאל, הינו הארגון המוביל בישראל בתחום מתן שירותים לאנשים עם מוגבלות ומטרתו לשפר את איכות חייהם והשתלבותם החברתית של אנשים עם מוגבלויות.

הרכישה של דנאל את בית אקשטיין התבצעה בשני שלבים, השלב הראשון נעשה באמצעות רכישה של 49.9% מהון המניות ומהנכסים של קבוצת בית אקשטיין , והשלב השני נעשה באמצעות השלמת רכישה של 50.1% מהון המניות של קבוצת בית אקשטיין , והכל כפי שיפורט להלן:

• שלב ראשון בעסקה:
  •  התקשרה דנאל בהסכם לרכישה מצד שלישי (להלן: "המוכרים"), חלק של 49.9% מהון המניות ומהזכויות בשלוש חברות: כפר לי בע"מ (להלן: "כפר לי"), בית אקשטיין שירותי חינוך בע"מ (להלן: "שירותי חינוך") ובית אקשטיין קהילה מוגנת בע"מ (להלן: "קהילה מוגנת"), הפועלות בתחום מתן שירותים לאנשים עם צרכים מיוחדים תחת השם "בית אקשטיין" (להלן תיקראנה שלוש החברות יחדיו: "בית אקשטיין").
  • בנוסף, דנאל רכשה במסגרת התקשרות זאת, כ-49.9% מנכסים בבעלות בית אקשטיין בע"מ, המשמשים את פעילות החברות הנמכרות, זכויות בשמות והסימנים המסחריים של המוכרים, זכויות בתוכנה שפותחה על ידי המוכרים והמשמשת בתחום הפעילות של החברות הנמכרות ומוניטין בגינם (להלן: "הנכסים").
  • השלב הראשון בעסקה הושלם 

תנאי ההסכם:

• בתמורה לרכישת המניות של כפר לי התחייבה דנאל לשלם למוכרים סך של 7,000 אלפי ₪, בתמורה לרכישת המניות של שירותי חינוך התחייבה דנאל לשלם למוכרים סך של 16,000 אלפי ₪, בתמורה לרכישת המניות של קהילה מוגנת התחייבה החברה לשלם למוכרים סך של 10,000 אלפי ₪, בתמורה לרכישת הנכסים התחייבה החברה לשלם למוכרים סך של 10,000 אלפי ₪. התמורה המפורטת לעיל בגין רכישת מניות בית אקשטיין והנכסים, תשולם למוכרים במועד השלמת העסקה, כנגד העברת המניות וחלק הנכסים לבעלות החברה.
• דנאל קיבלה את התחייבות המוכרים לאי תחרות למשך תקופה של ארבע שנים (לאחר שיחדלו להיות בעלי מניות בבית אקשטיין), תמורתה תשלם למוכרים סך של 7,000 אלפי ₪.
• בין דנאל למוכרים הוסכם, כי ככל שבשנים 2015-2013 יהיו לבית אקשטיין רווחים, שיעלו במצטבר על סך של 7,500 אלפי ש"ח לשנה, יחולק דיבידנד לבעלי המניות של בית אקשטיין בשיעור של עד 90% מהרווח הנקי הכולל של בית אקשטיין.
• לצורך מימון הרכישות לעיל, תשתמש דנאל במקורותיה הכספיים ומהלוואה מתאגיד בנקאי. דנאל קיבלה את אישורם של שני תאגידים בנקאיים אשר הסכימו להעמיד לבקשתה מימון עד מלוא היקף הרכישה. המימון העקרוני שאושר ע"י אותם תאגידים בנקאיים יכול ויהיה לתקופה של עד שבע שנים בריביות משתנות ששיעורן נע בין פריים + 0.1% ועד פריים + 1.7%.
• הביטחונות שנדרשה דנאל לתת הינם שיעבוד המניות של בית אקשטיין שרכשה ושיעבוד שוטף כללי על מלוא נכסיה למעט תקבולים מהמוסד לביטוח לאומי. כמו כן, נדרשה דנאל לעמוד ביחס חוב / EBITDA משתנה על פני הזמן.
• במסגרת העסקה הוענקה לדנאל אופציית CALL לחייב את המוכרים למכור לה את יתרת מניותיהם בבית אקשטיין ובנכסים, שתהיה ניתנת למימוש במשך שלושה חודשים ממועד אישור הדוחות הכספיים של החברות הנמכרות לשנת 2015 או עד ליום 30 ביוני 2016 ,לפי המאוחר. מחיר מימוש האופציה כאמור ייגזר גם (כקבוע בחוזה) מתוצאותיו הכספיות של בית אקשטיין , וינוע בין 20,000 אלפי ש"ח ל-36,875 אלפי ש"ח. ככל שהחברה לא תממש את האופציה כאמור, תהא לבית אקשטיין אופציית PUT לחייב את דנאל לרכוש את יתרת מניות בית אקשטיין ונכסיו, בתקופה של 12 חודשים מתום האופציה של החברה. מחיר מימוש אופציית ה-PUT ייגזר גם הוא (כקבוע בחוזה) מתוצאותיו הכספיות של בית אקשטיין החברות הנמכרות וינוע בין 4,000 אלפי ש"ח ל-20,875 אלפי ש"ח.
• במסגרת ההסכם הסדירו הצדדים את ניהולן המשותף של החברות הנמכרות, לרבות ייצוג שווה לכל אחד מהצדדים בדירקטוריון של כל אחת מהחברות הנמכרות. עוד נקבע, כי החברה והמוכרים יעניקו לחברות הנמכרות שירותי ניהול וכן זכות לשימוש בנכסים, בתמורה לתשלום כולל בסך של 10,000 אלפי ש"ח לשנה שיתחלק בחלקים שווים בין החברה מצד אחד לבין המוכרים ובית אקשטיין מצד שני.

  (בעבודה האקדמית כ-20 מקורות אקדמים באנגלית ובעברית)

  ביבליוגרפיה לדוגמא:

  דוחות כספיים של חברות, מאיה, פרסומי הבורסה לניירות ערך בתל אביב, (2024)

  פרופ' אסא כשר, אתיקה ישראלית - ברפואה, בחינוך, בעסקים ובתחומים נוספים. הוצ' כתר, שער שישי - אתיקה ועסקים, עמ' 337–435. (2023)

  שכטר רבקה דר, תורת הבריתות. הוצאת כרמל (2023)

  עו"ד שרון גזית, על ההכנה למשא ומתן אפקטיבי בעסקאות מיזוגים ורכישות M&A רב לאומיות