‏350.00 ₪

שאלת המחקר

כיצד בא לידי ביטוי תיקון 20 לחוק החברות בקשר להגבלת שכר הבכירים ומה יעילות החוק בשמירה על שכר סביר במגזר הציבורי?

תוכן עניינים

מבוא      

בחינה משפטית של תיקון 20 לחוק החברות           

הדין בישראל קודם לתיקון 20 לחוק החברות          

הרקע להצעת החוק         

תוכן החידוש בהצעת החוק           

משפט משווה      

בריטניה             

המודל האמריקאי          

המודל הבריטי  

החוק להגבלת שכר הבכירים בבנקים ובביטוח 2016.        

ניסיונות חקיקה ורגולציה בישראל

המלצות הועדה בריכוז המשנה ליועמ"ש, אבי ליכט לעניין שכר בכירים בחברות ציבוריות       

הצעת חוק החברות (תיקון מס' 20)(תנאי כהונה והעסקה בחברות ציבוריות ובחברות אגרות חוב)

חקיקה בעולם ובישראל  

חובת גילוי שכר בישראל 

חובת גילוי שכר בארה"ב

ניסיונות רגולציה בעולם  

מסקנות

סיכום   

ביבליוגרפיה       

עבודת סמינריון בנושא תיקון לחוק החברות ושכר הבכירים בישראל

עקב ביקורת ציבורית רחבה אודות שכר הבכירים בישראל, חוקק תיקון לחוק

החברות, אשר מחייב חברות ציבוריות וחברות אג"ח בישראל לקבוע מדיניות תגמול לנושאי

המשרה בהן ומגדיר הליך מוסדר לאישורה וכינונה של מדיניות תגמול זו.

בעבודה זו ב חנּו את הצעת החוק ואת יישומה לראשונה  . ניסינו לראות מהם

הגורמים שהשפיעו על שיעורי ההצבעה באסיפה הכללית לאישור מדיניות התגמול, אך להפתעתנו

לא מצאנו גורמים כאלה. בנוסף, ניסינו לבדוק האם בעקבות הצעת החוק, שכר המנכ"ל הפך

למתואם עם ביצועי החברה, אך גם כאן לא מצאנו כל קשר בין השכר ששולם למנכ"ל ובין ביצועי

החברות בשנה זו.

בשנים האחרונות אנו עדים לשיח ציבורי נרחב, ביקורתי ותקיף על אודות שכר הבכירים

בחברות ובגופים ציבורים בישראל, הן בתקשורת והן על ידי אישי ציבור. חברות אלו, אשר חלק

נכבד מהן מוחזק בידי הציבור, משלמות שכר גבוה במיוחד למנהליהן הבכירים ביחס לשכר

המקובל במשק, וספק אם שכר זה משקף את יצירת הערך הכלכלי שמנהליהן מספקים לפירמה.

מדובר בשיאו של שיח ציבורי על שכר בכירים בארץ ובעולם המתקיים בהרחבה בשנים

האחרונות, במסגרתו נמתחת ביקורת קשה אודות גובה שכר הבכירים בחברות ובגופים

הציבוריים. שיח זה התעורר בין השאר לאחר המחאה החברתית אשר

עסקה ביוקר המחייה בישראל והפערים הכלכליים הקיימים בה.

לאור הביקורת הרחבה על הנושא, אנו עדים בשנים האחרונות למספר ניסיונות לפיקוח

ובלימת שכר הבכירים. במסגרת ניסיונות אלה הוגשו מספר הצעות חוק על ידי חברי כנסת שונים,

ביניהן הצעתה של חברת הכנסת שלי יחימוביץ 1 שהציעה כי שכרו של הבכיר ביותר בחברה לא

יהיה גבוה מפי חמישים משכרו של בעל השכר הנמוך ביותר וכן הצעתו של חבר הכנסת דני יתום

המבקשת לכבול את משכורת הבכירים לעד פי עשרה מגובה שכר המינימום.

לשם בדיקת הסוגיה לעיל, הוקמה וועדה לעניין שכר הבכירים בחברות הציבוריות )וועדת

נאמן( 2 אשר מסקנותיה פורסמו . על פי מסקנות הוועדה, אין להתערב באופן ישיר

בגובה השכר בחברות ציבוריות, אלא יש לפתור את בעיית השכר באמצעות הגברת עצמאות

הדירקטורים, הגברת הפיקוח, שיפור מנגנוני האישור והסדרת מבנה השכר. בנוסף, על החברות

הציבוריות וחברות האג"ח הוטלה חובה לאמץ מדיניות תגמול שיהיה בה כדי להשיג את מטרות

החברה בטווח הארוך.

בהמשך למסקנות הוועדה, ב נכנס לתוקפו תיקון לחוק החברות, אשר קבע

כי מדיניות התגמול תקבע על ידי ועדה מיוחדת לענייני שכר שימנה הדירקטוריון, שתורכב מרוב

של דירקטורים חיצוניים ושאר חבריה יהיו דירקטורים בלתי-תלויים. הוועדה תביא את

המלצותיה לאישור הדירקטוריון ולאחר מכן לאישור האסיפה הכללית. מטרת התיקון הייתה

להביא לתהליך קבלת החלטות מושכל ושקוף בקביעת שכר בכירי החברה, קידום מטרות הארגון

בראייה ארוכת טווח ויצירת תמריצים נאותים בהתאם למדיניות הניהול.

לאחרונה אף עלתה הצעה מצד משרד האוצר שלא לאפשר לחברות לנכות לצורכי מס, שכר

בעלות של יותר מ- 3.2 מיליון שקלים בשנה. ספק אם הצעה זו תאט או תעצור את משכורות

העתק של המנהלים בחברות הציבוריות, כיוון שבקביעת שכר מקסימלי אשר ניתן לניכוי לצורכי

והצעה זו מציגה שכר של ,OECD - מס ישנה בעיה כפולה. בישראל פערי השכר הם מהגבוהים ב

הצעת חוק להקטנת פערי השכר במשק

ועדת נאמן דו"ח הוועדה לעניין שכר בכירים בחברות ציבוריות 

חוק החברות תנאי כהונה והעסקה בחברות ציבוריות ובחברות איגרות חוב

בעבודה סמינריונית זו הצגנו את הרקע לתיקון החוק וערכנו מחקר השוואתי על החקיקה

בארצות הברית ובבריטניה. על ידי שימוש בנתוני החברות בישראל, ניתחנו אמפירית

את השפעת שכר המנכ"ל, ביצועי החברה ופערי השכר בחברה על שיעורי התמיכה במדיניות

התגמול. בחלקו השני של הפרק האמפירי, בחנו את ההשערה לפיה מדיניות השכר למנהלים

הבכירים בחברות הנכללות במדד תל-אביב מושתתת על עקרונות כלכליים, כלומר בחנו האם

ניתן להסביר את גובה השכר ששולם למנכ"לי החברות על ידי ביצועי החברות

ותוצאותיהן העסקיות.

בעזרת מדגם מייצג של חברות ממדד תל-אביב 100 ננסה לענות על השאלות הבאות:

האם שיעורי התמיכה במדיניות התגמול שהובאה להצבעה באסיפה הכללית יהיו

שונים בין המצביעים שהוגדרו כבעלי עניין לבין המצביעים שאינם בעלי עניין? השאלה נובעת

מההנחה כי המצביעים על אישור מדיניות התגמול אינם קבוצה הומוגנית אלא קבוצה המורכבת

ממצביעים בעלי עניין וכאלה שאינם בעלי עניין. קבוצות אילו נבדלות בתמריצים ובאינטרסים

המניעים אותם, ועל כן שיעורי התמיכה במדינות התגמול עשויים להיות שונים ביניהם. אנו

משערים כי נמצא שיעורי תמיכה גבוהים יותר בקרב המצביעים בעלי העניין.

האם שיעורי התמיכה במדיניות התגמול יושפעו מהשכר ששולם למנכ"לי החברות?

בבחינת שאלת מחקר זו, ישנם גורמים סותרים המשפיעים על שיעורי התמיכה במדיניות התגמול,

בניהם שיקולי תמרוץ, ביקורת ציבורית, מקסום רווחים ושיקולי כוח-אדם. לפיכך, לא נוכל לשער

מהי ההשפעה הצפויה של השכר על שיעורי התמיכה במדיניות התגמול.

 האם שיעורי התמיכה במדיניות התגמול יהיו שונים בין חברות הנבדלות בגודלן,

ביצועיהן החשבונאים והבורסאיים? ההחלטה האם לתמוך במדיניות התגמול או להתנגד לה

עשויה להיות מושפעת מאופי החברה וגודלה. סביר להניח שחברות גדולות יבדלו מחברות הקטנות

בשיעורי התמיכה במדיניות התגמול, ובעלי המניות בחברות מרוויחות יעריכו את ביצועיו של

המנכ"ל ולא יתנגדו לאישור שכרו, אפילו במקרים ששכרו חורג במקצת מהמקובל.

האם לפערי השכר בחברה ישנה השפעה על אחוזי ההתנגדות למדיניות בתגמול

המובאת לאישור? בקרב החברות שנדגמו, שכר המנכ"ל הינו פי 52 בממוצע מהשכר החציוני

בחברה, ופי 51 בממוצע מהשכר הממוצע בחברה. פערי השכר בחברה עשויים להשפיע לרעה על

יחסי העבודה בחברה ולהבליט את גובה שכר המנכ"ל. אנו משערים כי בעלי המניות לא יראו בעין

יפה את פערי השכר, כך שככל שפערי השכר בחברה יגדלו, שיעורי ההתנגדות למדיניות התגמול

יעלו גם כן.

האם ניתן להסביר את שכר המנכ"ל על ידי ביצועי הפירמה? שאלה זו עלתה פעמים

רבות במחקרים שונים 4 והיא המעניינת ביותר. לפי התיאוריה הכלכלית, חוזה שכר עם המנהל

אמור למקסם את רווחי בעלי המניות ולתמרץ את המנהל להפעיל מאמץ גבוה למען טובת החברה.

קיומו של חוזה כזה בחברות שדגמנו איננו ברור מאילו, בחלק מהחברות בעלי השליטה מציבים

את המקורבים להם בעמדות ניהול בכירות ומתגמלים אותם ביתר על משרתם. זאת ועוד,

למנהלים הבכירים ישנה השפעה עצומה על שכרם, כך שככל שכוחם גדל הם מסוגלים "לסחוט"

תשלום גבוה יותר מהחברה. בפרט, בעת קיומו של דירקטוריון לא אפקטיבי, לכוחם ישנה השפעה

משמעותית .

לסיכום, שכר הבכירים הוא נושא חשוב ומהותי, ויש מקום לפתוח בדיון אודות מרכיביו

והגורמים המשפיעים עליו. כדבריה של רקפת רוסק-עמינח, מנכ"לית בנק לאומי, בראיון לאילנה

דיין במסגרת התוכנית עובדה: "אני רק באה ואומרת: ככל שהשכר הוא קשור לביצועים, הוא

קשור לגודל האחריות והוא קשור לגודל התפקיד, הוא צריך להיות סביר. מהו המספר? אפשר

לקיים דיון".

ביבליוגרפיה לדוגמא (בעבודה האקדמית כ-20 מקורות אקדמיים באנגלית ובעברית)

חמדני א', אקשטיין א' "מהותיות בקשר לחובת דיווח מיידי – בחינה מחודשת והצעה לשינוי חקיקה" משפטים (2017)

מיטל גראם תגמול המנכ"לים בחברות ציבוריות .בנק ישראל, חטיבת המחקר

נתי פרלמן וגלעד נוה הגבלות על שכר בכירים בחברות ציבוריות – סקירה משווה . הכנסת, מרכז מחקר ומידע

LA Bebchuk, 'The Case for Increasing Shareholder Power"  118

Harvard Law Review 833