עבודה אקדמית? חפשו עכשיו במאגר הענק, האיכותי והעדכני ביותר:

סמינריון השתלטות על חברות, שווי הוגן של מניה, היוון תזרים מזומנים (10350)


‏290.00 ₪

 26 עמודים.

עבודה אקדמית מספר 10350
סמינריון השתלטות על חברות, שווי הוגן של מניה, היוון תזרים מזומנים

 

תוכן עניינים

מבוא

עסקאות השתלטות  המסגרת הנורמטיבית

רכישת השליטה המרוכזת  סעיפים  לחוק החברות, תשנ״ט   

רכישה על פי סעיף  לחוק החברות, תשנ״ט   

מיזוג  סעיפים  לחוק החברות, תשנ״ט   

הצעת רכש  סעיפים  לחוק החברות, תשנ״ט   

הצעת רכש רגילה

הצעת רכש מיוחדת  סעיף  לחוק החברות

הצעת רכש מלאה  סעיף  לחוק החברות

סעד הערכה ושווי הוגן  סעיף  לחוק החברות

שיטות להערכת חברה

גישת המכפיל  Multiplier approach

גישת Economic Value Added  EVA

גישת Market Value Added  MVA

גישת השווי הנכסי הנקי  Net Asset Value

גישת שווי שוק

גישת היוון תזרים המזומנים  Discounted Cash Flow

משפט משווה

האם שיטת היוון תזרים המזומנים עונה על דרישת השווי ההוגן?

סיכום  

ביבליוגרפיה

 

החקיקה הישראלית מאופיינת לעיתים בקיומן של לאקונות . כך גם בעניין פרשנות המונח ״שווי הוגן״, אשר לא נמצא לו זכר בחקיקה, באופן המותיר את בעלי מניות המיעוט עומדים בפני שוקת שבורה. הסעד היחיד המוקנה להם , הינו זה המצוי בסעיף 338 לחוק החברות, המאפשר להם לפנות לבית המשפט לשם קביעת שוויה ההוגן של מניה שנמכרה בכפייה . מטרת מנגנון זה ה יא הגנה על קניינם של בעלי מניות המיעוט בהצעת רכש מלאה , הסבורים כי לא קיבלו תמורה הוגנת בעבור מניותיהם. ברם, לא מן ה נמנע שאל מול זכותם הקניינית של בעלי מניות המיעוט עומדים אינטרסים מנוגדים , כדוגמת אלו ש ל הרוכש , המעוניין בביצוע העסקה . עסקת רכישה זו הייתה עשויה להטיב עם כלל המשק, אשר יעילותו פוחתת. עם שאלות אלו נאלץ להתמודד בית המשפט בבואו להכריע בשאלת שוויה ההוגן של מניה.

לאחרונה, קבע המשפט העליון , כי השיטה אשר תתווה הערכת שווי חברה תה א שיטת היוון תזרים המזומנים, זאת בדומה לשיטה הנהוגה בב תי המשפט בדלאוור. מדבריו של כבי השופט דנצינגר בפרשת עצמון, אשר הוביל את דעת הרוב , ניתן ללמוד כי למרות חסרונותיה , גישה זו מעניקה את ההערכה הקרובה ביותר לשווייה הריאלי של החברה. ברם, פסק דין מקדמי זה זכה לביקורת רחבה בכתבי העת המשפטיים, ולא בכדי.

מטרת עבודה זו היא לבחון האם הדרך שהותוותה בפרשת עצמון, בדבר אופן קביעת שוויה ההוגן של מניה , היא אכן הש יטה הראויה ביותר לכך , והאם היא ממלאת את תכליתו של סעיף 338 לחוק החברות.

שאלת המחקר - האם שיטת היוון תזרים המזומנים עונה על דרישת השווי ההוגן?

השערת המחקר - מאחר וחלק גדול משיטה זו מביאה לידי חשבון את השערותיו הסובייקטיביות של המעריך, היא לא תענה על הקריטריונים לקיומו של שווי ההוגן, כפי שאלו עולים מן הפסיקה בישראל.

בעבודה זו תיסקר המסגרת הנורמטיבית של עסקאות ההשתלטות בכלל, וסוגי רכישות ומיזוגים בפרט. העבודה תתמקד בהצעת רכש מלאה , במסגרתה תבחן שאלת סעד ההערכה והשווי ההוגן . בהמשך העבודה יפורטו גישות ההערכה השונות הקיימות כיום בעולם הכלכלה , והן תיבחנה לאור דרישות הפסיקה בישראל . כך גם תובא עמדת בתי המשפט בדלאוור , שם מצויה מערכת המשפט החדשנית ביותר בתחום דיני החברות. ולסיכום, לאור האמור בעבודה, תבחן שאלת המחקר, תוך הבאת מסקנתו של כותב עבודה זו בדבר היות שי טת היוון תזרים מזומנים המענה ההולם ביותר לדרישת השווי ההוגן.

 

עסקאות השתלטות - המסגרת הנורמטיבית

הסוגיה המורכבת של מיזוג והשתלטות על חברות מוסדרת בסעיפי חוק החברות.1

סעיף 1 לחוק מגדיר:

״רכישה״ - רכישה או מתן מימון לרכישה, במישרין או בעקיפין, בידי חברה בת שלה או בידי תאגיד אחר בשליטתה , של מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה , או פדיון של ניירות ערך בני פדיון שהם חלק מהונה העצמי של החברה בהתאם לסעיף 312(ד), ולרבות התחייבות לעשייה כל אחד מאלה , והכל, ובלבד שהמוכר אינו החברה עצמה או תאגיד אחר בבעלותה המלאה של החברה.

״מיזוג״ - העברה של כלל הנכסים והחיו בים, לרבות חיו בים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה מכך מתחסלת חברת היעד.

על פי הסיווג המסורתי ישנן ארבע דרכים עיקריות לביצוע הרכישה .2 האחת, רכישת השליטה המרוכזת,3 עסקת מכר של גוש מניות המייצג את השליטה האפקטיבית בחברה . השנייה, רכישה על פי סעיף 350 לחוק שהחליף את סעיף 233 לפקודת החברות. השלישית, רכישה בדרך של מיזוג,4 נקראת גם רכישה ידידותית בה ניתן אישור לרכישה . והאחרונה, בדרך של הצעת רכש,5 כאשר לא נתקבל אישור ממוסדות חברת המטרה . רכישה זו נקראת גם רכישה עוינת . בכל דרך שנבחר, תוצאותיה של רכישת החברה היא מעבר השליטה או הבעלות בחברת המטרה לידי רוכש שהוא אדם או תאגיד.

ביבליוגרפיה חלקית (בעבודה האקדמית כ-20 מקורות אקדמיים באנגלית ובעברית) 

אהרון נמדר ותומר רייף ״השתלטות על חברה ציבורית באמצעות הצעת רכש מיוחדת: כשלים בסעיף 328 לחוק החברות, התשנ״ט-1999״ תשקיף א 1 . אמיר ברנע ״הערכות שווי בהצעות רכש״ משפטים ועסקים ח 393

הדס אהרוני ברק ואסף חמדני ״הצעת רכש מלאה: סעד ההערכה ויתרון המידע של בעל השליטה״ תאגידים ו(3) 58 

David J. C. Smant, Real business cycle theory and monetary policy: The multiplier approach, 30 APPLIED ECONOMICS 1038


העבודה האקדמית בקובץ וורד פתוח, ניתן לעריכה והכנסת פרטיך. גופן דיויד 12, רווח 1.5. שתי שניות לאחר הרכישה, קובץ העבודה האקדמית ייפתח לך באתר מיידית אוטומטית + יישלח קובץ גיבוי וקבלה למייל שהזנת

בזמן הקניה, תועברו לאתר מאובטח ורק שם תתבצע הקניה


‏290.00 ₪

תוספות

בעלי חשבון פייפאל
כל כרטיס אשראי כולל דיירקט, ויזה נטען (לא דיינרס)